记者 吴晓璐 2025年12月31日，为进一步规范上市公司董事总经理履行职责，促进上市公司治理水平提升，中国证监会就《上市公司董事总经理监督规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）公开征求意见。该《规定》是首部针对上市公司董事秘书的具体规定。通过进一步明确董事秘书职责范围，完善履职保障，完善行政管理，严格履行职责，进一步促进董事秘书履职尽责，为提高上市公司治理水平作出贡献。李晓 资本市场监管改革司副司长中央财经大学研究中心在接受《证券日报》记者采访时表示，《规定》是首部专门针对上市公司董事秘书的监管规定。监管层面，补齐制度漏洞，规范统一各层级分散的监管要求，提高监管水平。监督有效性。从企业角度来看，将鼓励上市公司完善内部控制，向公司决策层灌输“合规”基因，促进上市公司质量提升。从市场角度看，提高信函披露质量有利于保护中小投资者利益，提高市场定价效率，维护资本市场公平正义。董事会秘书的职责将更加明确，新的国家第九条规定提出更严格的信息披露和公司治理监督。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，对完善公司治理提出了一系列要求。执行秘书作为上市公司的“少数”，是公司治理结构的重要组成部分。经过近30年的发展，董事秘书制度作为资本市场独有的制度，在规范上市公司信息披露行为、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范业务水平等方面发挥着重要作用。但目前有多名董事秘书履职能力不足，妨碍其履行职责，不负责任地履行职责，影响主任秘书处制度的正常运转。进一步提高董事秘书工作履职水平，切实发挥董事秘书制度推动上市公司质量提升的重要作用。为此，中国证监会总结实践，起草制定了《规定》。 《条例》强调，理事会秘书支持理事会履行职责，报告理事会工作，加入理事会，进一步强化其高级管理人员的地位。同时，董事会秘书的职责范围进一步缩小，主要包括信息披露、公司治理、有效的内外部沟通等。特别是，我们在两个重点领域强化了责任，明确了具体责任：关闭和公司治理。李晓表示，《规定》将董事会秘书的地位从单纯的“发言人”提升到了“防火墙”的层面。强化董事秘书信息披露和公司治理的双重责任，意味着董事秘书不仅要对大股东和管理层负责，还要对上市公司及其全体股东负责。只有董事会秘书深度参与决策，才能保证最终信息真实准确，有助于减少财务造假、非法来源保证等问题。工作执行变得更加可靠。 《条例》从信息获取机制、履行职责依据、履行职责资源等多方面保障执行秘书依法依规履行职责。关于信息在信息获取机制方面，《条例》不仅充分赋予董事会秘书获取信息的权利，还要求公司建立相关信息传递机制，将董事会秘书履行职责纳入经营管理流程，以便董事会秘书及时获取信息。为了建立履行职责的基础，《条例》不仅要求上市公司提供专门机构和人力资源来支持董事秘书履行职责，还要求审计委员会、独立董事、内部审计和董事秘书等各监管主体之间公开交换信息，形成联合监督单位。在绩效补救方面，《条例》一方面明确了内部补救机制，建立了绩效补救措施。董事长有协调配合的义务。同时，条例明确了外部救济措施。这意味着，如果董事会执行董事在履行职责时受到损害或者其合规意见未被采纳，董事会总干事将能够直接报告的能力，加强了理事会秘书处在履行职能时的独立性和“话语权”。浙江伟明环保股份有限公司董事会秘书程鹏在接受《证券日报》记者采访时表示，及时、畅通地获取上市公司经营管理信息是秘书正常履行职责的基本前提，而对于上市公司经营异常情况有畅通的渠道和报告机制，有利于借助其他信息披露手段纠正上市公司可能存在的舞弊行为。机构并将问题消灭在萌芽状态。这是“规则”中最温暖、最有效的部分。李晓表示，长期以来，董事会秘书经常处于“责任大、权力小、权力小、夹心层”的尴尬境地。《规定》明确董事会秘书有权参加相关会议、查阅相关信息，确保董事会秘书不是被动的信息接受者，能够主动预见合规风险。这一《规定》完善了董事会秘书的履职保障体系，保护了诚实勤勉的专业人员，防止“劣币驱逐良币”。同时，加强履职保障可以吸引更多优质人才进入行业，降低行业流动性风险，保持公司治理的稳定性，提高履职质量。为进一步提高董事秘书的专业素质和履职能力，我们在《规定》中明确了对董事秘书的要求，规定上市公司聘请董事秘书时，董事秘书必须证明其具有适当的专业能力，能够支持其履行职责，对存在违法行为或其他不利情形的，不得采取行动。要求提名委员会对董事会秘书的任职资格进行审查。它还要求公司迅速更换不符合资格的董事会秘书。程鹏表示，《规定》对董秘秘书设立了一定的“标准”，有利于提高董秘秘书队伍的专业水平，保证董秘秘书履行职责的质量，提高上市公司规范业务水平，推进上市公司治理体系建设。李晓表示，董事会秘书管理是一个复杂的职位，涵盖法律、财务、管理、沟通四个方面。 《规则》明确要求董事会秘书具有法律、会计等专业背景。这有效杜绝了“假董事秘书”和缺乏专业资质的亲信，从而保证了该职位的专业严谨性。随着资本市场监管的日益完善，具有专业技能的董事会秘书将能够更好地理解规则，降低企业的违规成本。专业、精干的董事会秘书团队是公司治理水平的“窗口”，可以显着增强机构投资者对上市公司透明、规范运作的信心。 《规定》进一步强化对秘书高管的控制克服内部和外部的限制，以促进其忠实履行职能。董事会秘书负责。另一方面，上市公司应建立对董事秘书履职情况的定期评价和问责制度，建立与其职责相适应的考核评价标准。另一方面，要强化外部约束，继续强化董事会秘书履职监督。市场人士认为，《规定》将对资本市场产生重大影响，中国资本市场有望出现一支更加专业、独立、有话语权的董事会秘书群体。程鹏表示，《条例》为秘书长严格履行职责提供了指引，有利于提高常务秘书队伍专业水平，推动秘书长队伍建设。健全上市公司治理体系，保障上市公司高质量发展。
（编辑：蔡青）